重組失敗，重組方獲利退出，投資者不同意。怎么辦？
一個(gè)現(xiàn)在只有11個(gè)人的上市公司，背后牽動(dòng)了6萬(wàn)股民的心。
因連續(xù)幾年業(yè)績(jī)虧損的*ST丹化(丹東化學(xué)纖維股份有限公司，000498.SZ)從2008年停牌至今，其間數(shù)次引進(jìn)重組方，但大多因本身債務(wù)問(wèn)題，未能如愿。在退市新政下，如果今年*ST丹化不能夠成功進(jìn)行重組，將有退市之虞。
今年2月28日，*ST丹化發(fā)布了與山東高速集團(tuán)旗下路橋集團(tuán)的重組意向，并在6月7日正式公告了*ST丹化發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(下稱《草案》)。*ST丹化方面將以非公開發(fā)行股票的方式收購(gòu)山東路橋集團(tuán)的資產(chǎn)。
上述重組方案甫一公布，就引起了部分投資者的反彈。3月份至今，網(wǎng)絡(luò)上出現(xiàn)了大量股民對(duì)此方案的舉報(bào)信，直指*ST丹化的大股東——廈門永同昌集團(tuán)有限公司(下稱“永同昌”)在重組過(guò)程中的獲利行為以及重組方案損害小股東利益等。
《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》就此多次與永同昌聯(lián)系采訪，但截至發(fā)稿時(shí)，未能獲得回應(yīng)。
有市場(chǎng)人士告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，永同昌的操作如果符合相關(guān)程序，即使獲利，也不好多加評(píng)論。不過(guò)，這給以后的公司重組提供了一個(gè)借鑒，即如果重組方以便利的條件進(jìn)入，一旦重組失敗是否要向上市公司返還獲利，這需要事前的合同約定。
重組，再重組
根據(jù)*ST丹化的公告，2001年至2003年，因?yàn)榛w行業(yè)經(jīng)營(yíng)不景氣，*ST丹化經(jīng)營(yíng)陷入困境，2001年和2002年連續(xù)兩年虧損。之后，遼寧省丹東市政府引入升匯投資集團(tuán)有限公司(下稱“升匯集團(tuán)”)，將*ST丹化前股東丹東化學(xué)纖維(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱“丹化集團(tuán)”)90%的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓至升匯集團(tuán)。
但升匯集團(tuán)入駐后并未改善*ST丹化的經(jīng)營(yíng)局面，反而產(chǎn)生了大量的大股東經(jīng)營(yíng)占款現(xiàn)象。2006年，丹東國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司通過(guò)法院查封并獲得了升匯集團(tuán)持有的90%國(guó)有股權(quán)，但此時(shí)，*ST丹化的財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)不容樂(lè)觀。
在當(dāng)年的年報(bào)中，*ST丹化應(yīng)收大股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)各款項(xiàng)合計(jì)約8.2億元，*ST丹東已就此計(jì)提了2.75億元的壞賬準(zhǔn)備，北京立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“無(wú)法表示意見”的意見。
一位知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人告訴記者，對(duì)于這樣一家股本不大的公司，竟然因?yàn)榇蠊蓶|占款而計(jì)提2.75億元的壞賬準(zhǔn)備很罕見，說(shuō)明公司的內(nèi)部控制比較混亂。
*ST丹化在2006年年報(bào)中坦承，“公司大股東丹化集團(tuán)因到期貸款、財(cái)務(wù)費(fèi)用、職工內(nèi)債、在職職工和離退休人員工資、保險(xiǎn)費(fèi)用及取暖費(fèi)等支出，債務(wù)負(fù)擔(dān)十分沉重，丹化集團(tuán)正常運(yùn)行僅靠自身收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，絕大部分支出仍由本公司承擔(dān)。”
隨后的三年間，丹東市政府一直在尋找重組方以期能讓*ST丹化脫離困境，并先后接觸撫順罕王實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、大連鴻霖投資集團(tuán)控股有限公司以及河南海洋化纖集團(tuán)有限公司，但均因*ST丹化存在巨額債務(wù)而擱淺。
2009年，*ST丹化因?yàn)槊媾R多起訴訟，進(jìn)行破產(chǎn)重整。之后大股東丹化集團(tuán)以拍賣股份的方式引入永同昌。
永同昌進(jìn)入后，擬以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，但時(shí)值國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)進(jìn)行調(diào)控。在永同昌取得重組地位之后的4個(gè)月，即2010年4月17日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房?jī)r(jià)過(guò)快上漲的通知》，自此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)實(shí)際暫停了房地產(chǎn)企業(yè)重組借殼的申請(qǐng)與審核。
至此永同昌對(duì)*ST丹化的重組亦宣告失敗。
永同昌輕松獲利2.4億元？
從2009年接手*ST丹化，到今年與山東路橋集團(tuán)接觸進(jìn)而退出，永同昌用了不到三年的時(shí)間。
永同昌的退出，*ST丹化及永同昌方面專門發(fā)布的說(shuō)明公告表示，是因?yàn)楹暧^調(diào)控導(dǎo)致重組失敗，是為了全體股東的利益以規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)。