一家淘寶店鋪近日叫賣創(chuàng)業(yè)公司的原始股，兩輪融資下來，有上千人購買，融資額達120多萬元。專家指出，通過互聯(lián)網(wǎng)公開向不特定對象募集資金涉嫌非法集資，投資者應注意風險。昨天，淘寶網(wǎng)方面已經(jīng)對其進行下架處理。

　　網(wǎng)店銷售原始股

　　利用淘寶店鋪發(fā)起融資的北京美微文化傳播有限責任公司（簡稱“美微傳媒”）CEO朱江在其微博中透露，截至2月3日中午12:00共有1191名會員購買了美微股權(quán)，認購總數(shù)為68萬股，總金額人民幣81.6萬，加上此前一次網(wǎng)絡私募實際認購金額的38.77萬，兩次一共募集資金人民幣120.37萬元。

　　朱江原是愛奇藝會員頻道負責人，目前持有美微傳媒60%的股份。他介紹，美微公司是一家新成立的從事電視節(jié)目運營的創(chuàng)業(yè)公司，有12名員工。該公司從去年5月起尋找投資人，但由于是輕資產(chǎn)公司，大部分天使投資人給出的估值很低，僅兩三百萬元，投資100萬元就要占了公司的大部分股份，同時附加很多苛刻的條件。

　　朱江對公司的估值是2000萬元，“兩個產(chǎn)品一旦上線，廣告收益和品牌價值就遠遠超過2000萬元。”朱江決定另尋融資方式，通過“網(wǎng)絡私募”進行融資。美微公司在淘寶店鋪上掛出名為“美微登記憑證式會員卡”的商品，購買者買下后，美微公司會與購買者聯(lián)系并簽署兩份協(xié)議，一份是股份代持協(xié)議，一份是出資協(xié)議。

　　據(jù)介紹，美微公司已通過這種方式進行了兩輪融資，對應某天使投資人退出的所持6%股份，公司并未增資擴股。絕大部分投資人未曾謀面。

　　李開復提醒風險

　　對于如何保證股東權(quán)益，據(jù)介紹，股東認購后，美微會發(fā)出公司蓋章的出資證明和代持協(xié)議，其次所有公眾的股份由會員中心統(tǒng)一管理，由法人代持股份。

　　朱江表示，美微公司每季度先公布運營報表，然后召開股東大會，股東有什么問題可以在電話會議中提。到目前為止，公司的投入為兩百多萬元，主要是前期運營費用，還沒有收入，預計到二季度末會有收入。美微提醒：在購買之前首先要仔細了解公司、業(yè)務和團隊，仔細評估風險后再理智投資，也接受一個月內(nèi)無理由退款。

　　但創(chuàng)新工場CEO李開復在“@我是朱江”的微博后評論：初創(chuàng)公司的投資，風險巨大，淘寶投資者沒有經(jīng)驗，可能不理解或過度樂觀。這么多股東如何溝通？這么做是否合法？我覺得遲早會出問題。

　　律師：涉嫌非法集資

　　的確，美微的這一融資模式是否合法恐怕還值得商榷。

　　江蘇蘇源律師事務所的律師包學柱告訴記者，作為一個有限責任公司，本身就不能銷售原始股，只能是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓的話必須通過董事會，股東則享有優(yōu)先購買權(quán)。他表示，這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是在公開叫價的，應該是一種議價轉(zhuǎn)讓，“百分之多少的股權(quán)，價格大約是多少，而不是根據(jù)單位憑證來銷售。”因此，包學柱認為，美微公司已經(jīng)涉嫌非法集資。北京大成（南京）律師事務所的律師徐培表示，按照證券法，向不特定對象發(fā)行證券，或者向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，都屬于公開發(fā)行，都需要經(jīng)過證券監(jiān)管部門的核準才可。

　　不過朱江說，如果出現(xiàn)政策性風險，被相關機關認定為非法集資，天使投資人會以120%的溢價回購投資者所持股份。如果公司開始運營，公司的風險是由每個投資者自己承擔的。朱江稱，美微公司的法律顧問是經(jīng)濟類律師，對項目非常仔細，了解政策情況。“大概能把握政策松緊度。”

　　淘寶認定店鋪違規(guī)

　　美微傳媒曾在淘寶進行兩輪售賣，并不斷調(diào)整規(guī)則。朱江承認，他曾經(jīng)上架過1.2元/股，賣了20萬份被強制下架了，后來才將商品名稱改為“會員卡”。