王石：天要下雨娘要改嫁還能說(shuō)什么 萬(wàn)科重組神秘B計(jì)劃浮出水面

　　萬(wàn)科股權(quán)重組一事忽然峰回路轉(zhuǎn)。昨日下午，萬(wàn)科發(fā)布公告確認(rèn)，已經(jīng)收到第一大股東寶能系提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告，公告稱，寶能提請(qǐng)罷免整個(gè)萬(wàn)科董事會(huì)。

　　一旦股東大會(huì)通過(guò)，萬(wàn)科的高管團(tuán)隊(duì)將會(huì)面臨大換血的尷尬，王石、郁亮等高管將面臨“下課”。

　　記者發(fā)現(xiàn)，王石昨日早間發(fā)布的朋友圈已經(jīng)隱隱顯示退意：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩的公開和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說(shuō)什么？”

　　上周四深夜，沉默多時(shí)的萬(wàn)科第一大股東寶能忽然發(fā)聲，反對(duì)萬(wàn)科重組，第二大股東華潤(rùn)隨即發(fā)布公告力挺寶能，兩個(gè)公告之間的時(shí)間僅差短短半小時(shí)。次日，萬(wàn)科回應(yīng)稱，將廣泛聽取相關(guān)各方的意見和建議，做好協(xié)商溝通。此后，萬(wàn)科發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告，披露與深圳地鐵之外的另一個(gè)潛在交易對(duì)手進(jìn)行意向交易談判，重組B計(jì)劃浮出水面。

　　文/廣州日?qǐng)?bào)記者潘彧

　　前情回顧

　　寶能華潤(rùn)反對(duì)萬(wàn)科重組預(yù)案

　　前日晚11時(shí)許，深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司發(fā)布公告稱，明確反對(duì)萬(wàn)科發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案。

　　不到半小時(shí)之后，華潤(rùn)也在官方微信上發(fā)聲聲援，重申反對(duì)萬(wàn)科重組方案。

　　此前，6月17日晚間，萬(wàn)科召開復(fù)牌前的董事會(huì)會(huì)議，審議萬(wàn)科和深圳地鐵的重組預(yù)案。萬(wàn)科公告稱，董事會(huì)最終以7票同意、3票反對(duì)、1票回避表決通過(guò)重組預(yù)案。

　　這一重組方案當(dāng)即遭到了華潤(rùn)的公開反對(duì)，但是萬(wàn)科當(dāng)時(shí)并無(wú)表示。

　　寶能系：提罷免王石兩大理由

　　昨日下午，萬(wàn)科發(fā)布公告確認(rèn)，已收到股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告，公告信息顯示，鉅盛華和前海人壽提請(qǐng)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，內(nèi)容包括提請(qǐng)罷免王石、喬世波、郁亮、王文金等12名公司董事、獨(dú)董及監(jiān)事職務(wù)。

　　根據(jù)萬(wàn)科2015年年報(bào)，萬(wàn)科董事會(huì)成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中獨(dú)立董事有4人，分別為華生、羅君美、海聞以及張利平。鑒于海聞此前已經(jīng)提出辭職，寶能系此次提出的議案，相當(dāng)于是罷免萬(wàn)科本屆董事會(huì)的所有董事。

　　萬(wàn)科表示，公司將于近期召開董事會(huì)，審議有關(guān)請(qǐng)求。

　　有分析認(rèn)為，作為持股24.29%的第一大股東，“寶能系”在萬(wàn)科董事會(huì)中暫無(wú)一席之地，此番提請(qǐng)改組董事會(huì)，意在爭(zhēng)取話語(yǔ)權(quán)。市場(chǎng)消息稱，“寶能系”亦已準(zhǔn)備好董事會(huì)提名人選預(yù)案，計(jì)劃推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤(rùn)置地執(zhí)行董事吳向東為萬(wàn)科董事長(zhǎng)，“寶能系”實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。

　　但華潤(rùn)方面隨即作出否認(rèn)。華潤(rùn)相關(guān)人士回應(yīng)稱，華潤(rùn)沒有向萬(wàn)科提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，亦沒有提名吳向東出任萬(wàn)科董事長(zhǎng)，以上傳言純屬謠言。

　　萬(wàn)科：重組B計(jì)劃浮出水面

　　前日晚間，萬(wàn)科發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告。公告中，萬(wàn)科表示，與深圳地鐵的交易能否獲得有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)及類別股東會(huì)審議通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

　　同時(shí)，萬(wàn)科公告宣布，除地鐵集團(tuán)外，公司于2015年12月25日與另一名潛在交易對(duì)手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。

　　萬(wàn)科公告中稱，“目前本公司仍在與該潛在交易對(duì)手方進(jìn)行談判，是否能達(dá)成最終交易存在不確定性，根據(jù)目前雙方談判的交易資產(chǎn)范圍，本公司預(yù)計(jì)該筆意向交易金額未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的要求，本公司也無(wú)意以發(fā)行股份的方式作為對(duì)價(jià)。”

　　這是萬(wàn)科首次披露與深圳地鐵之外的另一個(gè)潛在交易對(duì)手進(jìn)行意向交易談判的細(xì)節(jié)，這可能意味著萬(wàn)科重組在與深圳地鐵的計(jì)劃之外，還有B計(jì)劃正在浮出水面。

　　此前，針對(duì)華潤(rùn)與寶能在6月23日晚間提出的對(duì)于萬(wàn)科引入深圳地鐵重組預(yù)案的兩份聲明，次日早上，萬(wàn)科方面表示：將廣泛聽取相關(guān)各方的意見和建議，做好協(xié)商溝通。

　　理由一：萬(wàn)科已被內(nèi)部控制人實(shí)際控制

　　在萬(wàn)科公示的另一份公告中，詳細(xì)列舉了前海人壽系對(duì)公司董事、獨(dú)立董事等人提出罷免請(qǐng)求的具體原因。

　　公告稱，王石作為公司的董事長(zhǎng)，沒有充分關(guān)注重組交易交割的公允性、合理性，沒有充分關(guān)注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益、能否均衡反映股東的訴求。其行為嚴(yán)重違反《公司法》規(guī)定的董事義務(wù)及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)規(guī)定的董事行為規(guī)范，引發(fā)了資本市場(chǎng)、社會(huì)各界的廣泛關(guān)注和不安，給股東帶來(lái)巨大困擾。萬(wàn)科已經(jīng)成為被內(nèi)部人實(shí)際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)上市公司的治理要求，不利于維護(hù)股東利益和萬(wàn)科長(zhǎng)期發(fā)展。

　　前海人壽系認(rèn)為，實(shí)際上，從萬(wàn)科于2008年宣布無(wú)實(shí)際控制人開始，萬(wàn)科已經(jīng)偏離上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求，萬(wàn)科管理層控制董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，越過(guò)公司股東大會(huì)自行其是，王石作為董事(長(zhǎng))，對(duì)此負(fù)有直接主要責(zé)任。

　　理由二：王石脫離工作崗位仍領(lǐng)5000萬(wàn)元報(bào)酬

　　前海人壽系方面特別表示，王石于2011年~2014年擔(dān)任公司第十六屆董事期間，前往美國(guó)、英國(guó)游學(xué)，長(zhǎng)期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的情況下從萬(wàn)科獲得現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬(wàn)元。在萬(wàn)科缺少股東層面實(shí)際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下，王石先生利用董事(長(zhǎng))地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴(yán)重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實(shí)義務(wù)。

　　王石：還不到謝幕的時(shí)候

　　與萬(wàn)科官方回應(yīng)的冷靜不同，萬(wàn)科的掌門人，萬(wàn)科董事會(huì)主席王石接連在朋友圈發(fā)聲。昨日，王石發(fā)出最新的一條朋友圈稱：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩的公開和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說(shuō)什么？”語(yǔ)氣中失望的情緒十分明顯。但是，幾小時(shí)之后，王石又發(fā)了第二條朋友圈，稱“還不到謝幕的時(shí)候”，仿佛還在放手一搏。

　　獨(dú)董質(zhì)疑萬(wàn)科管理層溝通不力

　　風(fēng)口浪尖之中，萬(wàn)科獨(dú)董華生在上周兩次發(fā)聲，他認(rèn)為，對(duì)立雙方在預(yù)案上的矛盾是根本性的�！斑@兩天華潤(rùn)與深圳市已達(dá)成一致，同意恢復(fù)華潤(rùn)的第一大股東地位。但具體實(shí)現(xiàn)的環(huán)節(jié)比較復(fù)雜，華潤(rùn)主張現(xiàn)在不搞股權(quán)重組，可以用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，待此完成后，再考慮擇機(jī)向華潤(rùn)和深圳地鐵定向增發(fā)比如10%的股票�！�

　　同時(shí)，華生質(zhì)疑萬(wàn)科管理層溝通不力。華生認(rèn)為，萬(wàn)科當(dāng)時(shí)倉(cāng)促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤(rùn)，也沒有迅速召開董事會(huì)通報(bào)和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無(wú)具體可靠的重組標(biāo)的情況下火速停牌，是為自己過(guò)去一系列輕敵和失誤付出代價(jià)。

　　不過(guò)，華生認(rèn)為，萬(wàn)科多年來(lái)的治理架構(gòu)和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)是萬(wàn)科成為業(yè)界標(biāo)桿企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力所在，“人們可以討厭和數(shù)落王石個(gè)人的無(wú)數(shù)失誤和不是，但根本顛覆萬(wàn)科的治理結(jié)構(gòu)和改變經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，并不符合萬(wàn)科公司股東們的利益�！�

　　業(yè)內(nèi)稱王石“下課”幾率較高

　　“華潤(rùn)和寶能應(yīng)該是一致行動(dòng)人，罷免也代表了華潤(rùn)的意愿�！� 房地產(chǎn)與金融資深評(píng)論人黃立沖分析稱，萬(wàn)科董事會(huì)是否會(huì)集體下課，這就要看股東大會(huì)最終的投票結(jié)果。“如果公司章程是規(guī)定50%以上的票數(shù)可以通過(guò)罷免，那么萬(wàn)科的現(xiàn)有董事會(huì)被罷免的可能性很高�！�

　　黃立沖同時(shí)認(rèn)為，全部董事會(huì)同時(shí)“下課”不太可能，但是王石處境相對(duì)危險(xiǎn)，“下課”幾率“很高”，“出于在管理上的重要性，郁亮等幾個(gè)負(fù)責(zé)具體管理的董事可能會(huì)被留下，畢竟股東也不希望管理層斷層�！�

　　而對(duì)于此前萬(wàn)科的重組B計(jì)劃，市場(chǎng)人士分析，不以發(fā)行股份方式作為對(duì)價(jià)的意向交易，意味著萬(wàn)科可能以現(xiàn)金方式或者發(fā)行可換股債券的方式購(gòu)買資產(chǎn)，而兩種方案的選擇避不開股權(quán)博弈。B計(jì)劃對(duì)華潤(rùn)和寶能是“妥協(xié)”還是“決裂”將成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。