在終止與北大醫(yī)藥的重組后，一體醫(yī)療迅速投入中珠控股懷抱，并在一年之內(nèi)估值上漲5億元，漲幅近4成。對(duì)于這場(chǎng)增值率高達(dá)320.08%的交易，一體醫(yī)療續(xù)寫了一場(chǎng)收購(gòu)傳奇。
“北大醫(yī)藥當(dāng)初對(duì)一體醫(yī)療估值14億元，已經(jīng)非常高了。在目前股市大跌的大環(huán)境下，一體醫(yī)療的價(jià)碼應(yīng)該會(huì)縮水，而中珠控股給出的價(jià)碼反而更高，有些令人費(fèi)解�！币晃粯I(yè)內(nèi)人士說(shuō)。
一體醫(yī)療果斷“退婚改嫁”
2014年6月，北大醫(yī)藥公告，擬以13.29元/股發(fā)行約1.06億股，購(gòu)買深圳一體醫(yī)療100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約14億元，預(yù)估增值率約為330.10%。
北大醫(yī)藥當(dāng)時(shí)稱，截至2014年4月末，一體醫(yī)療總資產(chǎn)7.72億元，凈資產(chǎn)3.12億元，其2012年度、2013年度和2014年1-4月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.27億元、2.43億元和1.09億元，凈利潤(rùn)分別為0.41億元、0.57億元和0.25億元。同時(shí)，北大醫(yī)藥與一體醫(yī)療雙方確認(rèn)，一體醫(yī)療2014年至2017年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為7463.65萬(wàn)元、9332.93萬(wàn)元、1.23億元和1.49億元。此時(shí)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是西南證券。
不過(guò)，2014年11月初，原為北大醫(yī)藥第三大股東的政泉控股公開(kāi)舉報(bào)稱，持股北大醫(yī)藥系代持并涉嫌存在重大違法問(wèn)題。這將北大醫(yī)藥推至風(fēng)口浪尖，拖累了并購(gòu)進(jìn)程。11月底，證監(jiān)會(huì)對(duì)北大醫(yī)藥進(jìn)行立案，中止審查公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。直至2015年7月8日晚，北大醫(yī)藥公告，撤回發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金申請(qǐng)文件并終止重大資產(chǎn)重組。
一體醫(yī)療表示，提出終止重組的原因，一是證監(jiān)會(huì)已中止審查本次重大資產(chǎn)重組，能否最終獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)存在重大不確定性；二是本次交易處于中止?fàn)顟B(tài)時(shí)間較長(zhǎng)，且后續(xù)進(jìn)程無(wú)具體時(shí)間表，目前醫(yī)療行業(yè)及證券市場(chǎng)的變化情況，已實(shí)際影響一體醫(yī)療的發(fā)展規(guī)劃；三是截至本函出具之日，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告已過(guò)期，以前確定交易價(jià)格的基礎(chǔ)發(fā)生了較大的變化�！霸诖嘶A(chǔ)上我方愿意承擔(dān)因本次交易發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用的50%，請(qǐng)貴司盡快履行內(nèi)部決策程序�！币惑w醫(yī)療表示。
身價(jià)一年上漲5億
一體醫(yī)療“賠錢退婚”原來(lái)是為了“改嫁”。9月21日，停牌5個(gè)月的中珠控股公布，擬以發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)的方式，收購(gòu)一體醫(yī)療100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)19億元。擬以17.49元/股向包括大股東中珠集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象合計(jì)發(fā)行不超過(guò)7432.82萬(wàn)股，募集配套資金不超過(guò)13億元。其中，中珠集團(tuán)承諾認(rèn)購(gòu)本次定增配套資金總額不低于50%。該方案的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為國(guó)金證券。
方案顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，一體醫(yī)療資產(chǎn)評(píng)估值為17.07億元，評(píng)估增值率320.08%；經(jīng)雙方友好協(xié)議，本次交易標(biāo)的100%股權(quán)的交易價(jià)格為19億元，較評(píng)估值溢價(jià)11.33%。作為交易對(duì)價(jià)，公司擬以14.53元/股向交易對(duì)手合計(jì)發(fā)行股份1.31億股(鎖定期12個(gè)月)。業(yè)績(jī)承諾上，交易方一體集團(tuán)、一體正潤(rùn)、金益信承諾2015年至2017年扣除非經(jīng)常性損益后預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分布不低于1.05億元、1.35億元、1.75億元，并約定相應(yīng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償及超額完成獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)。
一體醫(yī)療最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年1-4 月實(shí)現(xiàn)收入1.09億元，占2014年度收入的38.42%。根據(jù)相關(guān)備考財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2014年12月末，本次交易完成后的上市公司總資產(chǎn)規(guī)模將增加47.73%，凈利潤(rùn)則增加206.28%；2015年1至4月，公司凈利潤(rùn)增加269.58%。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，中珠控股的收購(gòu)方案與北大醫(yī)藥的收購(gòu)方案相比，提高了一體醫(yī)療的業(yè)績(jī)預(yù)期，同時(shí)收購(gòu)價(jià)碼也上漲了5億元。但是，在北大醫(yī)藥收購(gòu)前，2014年3月眾多PE退出時(shí)，一體醫(yī)療的估值僅6.17億元。2014年3月，一體集團(tuán)回購(gòu)中銀投資、建銀天津和世盈創(chuàng)投等風(fēng)險(xiǎn)投資者持有的一體醫(yī)療股權(quán)，當(dāng)時(shí)以2012年12月31日為估值基準(zhǔn)日，估值僅為6.17億元。北京首證投資顧問(wèn)有限公司當(dāng)時(shí)認(rèn)為，北大醫(yī)藥收購(gòu)一體醫(yī)療的市盈率明顯高于近期同行業(yè)并購(gòu)案例�！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者23日就此致電中珠控股相關(guān)人士，但截至記者發(fā)稿前并未得到回復(fù)。
中珠控股兩年搞定兩場(chǎng)定增
為什么要收購(gòu)一體醫(yī)療？中珠控股稱，擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金方式收購(gòu)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)，進(jìn)一步豐富公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，全面覆蓋醫(yī)藥產(chǎn)品制造、流通和醫(yī)療器械制造、流通及配套增值服務(wù)等醫(yī)療、醫(yī)藥行業(yè)細(xì)分子行業(yè)，有助于將公司打造為腫瘤全產(chǎn)業(yè)鏈的領(lǐng)航者。
中珠控股2015年中報(bào)顯示，公司營(yíng)收3.25億元，比上年同期減少34.19%；歸屬于母公司的凈利潤(rùn)5813.02萬(wàn)元，比上年增加439.45%。截至2015年6 月30日，總資產(chǎn)48.55億元，比上年增加6.93%；歸屬于母公司股東權(quán)益24.22億元，比上年增加2.02%。而這一切都是因?yàn)?013年該公司啟動(dòng)了募資總額不超過(guò)13.35億元的非公開(kāi)發(fā)行，中珠控股的凈資產(chǎn)規(guī)模、貨幣資金規(guī)模得以大幅增加。
其實(shí)，最近三年，中珠控股的經(jīng)營(yíng)情況并不算好。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012年至2014年中珠控股營(yíng)收分別為6.27億、7.9億、10.6億，同期凈利潤(rùn)大幅下滑，分別為5973萬(wàn)元、5975萬(wàn)元、3163萬(wàn)元。而合并現(xiàn)金流量表中的數(shù)據(jù)更能說(shuō)明這一切。2012年至2014年，該公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-4843.27萬(wàn)元、-1345.52 萬(wàn)元、1433.81萬(wàn)元；而對(duì)應(yīng)的投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-6216.5萬(wàn)元、-2.4億元、-2.33億元。