圖/東方IC

　　股票市場(chǎng)波動(dòng)頻繁，上市房企憂心忡忡。一方面上市房企股價(jià)屢創(chuàng)新低，另一方面“門口的野蠻人”卻頻頻叩門，尤其是實(shí)力雄厚的金融保險(xiǎn)巨頭們，不斷在二級(jí)市場(chǎng)加倉上市房企。與此前機(jī)構(gòu)投資者大多是財(cái)務(wù)投資者的角色不同，新股東頗有箭指董事會(huì)之意。

　　此前，A股市場(chǎng)上已有生命人壽、安邦保險(xiǎn)以“野蠻人”形象成為上市房企金地集團(tuán)的第一、第二大股東、而安邦保險(xiǎn)還殺入金融街控股成為第二大股東；H股上則有平安人壽成為碧桂園第二大股東、生命人壽成為佳兆業(yè)第一大股東……

　　8月底以來，圍繞龍頭房企萬科的控股權(quán)之爭(zhēng)更是引人注目。成立于2012年的“新秀”前海人壽和央企巨頭華潤(rùn)仍在為萬科第一大股東的地位而較量著。上市房企的“股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)”戰(zhàn)火越燒越旺。

　　那么，它們?yōu)槭裁匆獱?zhēng)奪房企第一大股東的地位？

　　第一大股東有什么好處？

　　北京大禹律師事務(wù)所李遜律師、劉婷律師表示，成為一個(gè)上市公司股東所享有的權(quán)利很多，最重要的是股東身份權(quán)、參與決策權(quán)、選擇、監(jiān)督管理者權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)等，其中對(duì)公司管理較為重要的是，控股股東對(duì)上市公司董事、監(jiān)事候選人有提名權(quán)，但仍然要遵守公司章程規(guī)定的條件和程序。

　　萬商天勤律師事務(wù)所合伙人薛蓮律師進(jìn)一步介紹，我國的上市條件較嚴(yán)格、企業(yè)融資也非常難，而能上市的企業(yè)基本上都是一個(gè)行業(yè)里最優(yōu)秀的公司，擁有較好的聲譽(yù)和較低的融資成本優(yōu)勢(shì)，這使得通過二級(jí)市場(chǎng)買入股票，實(shí)現(xiàn)控股上市公司將有多方面的利益。

　　“單從財(cái)務(wù)上看，可以進(jìn)行大股東的股權(quán)質(zhì)押貸款，資金運(yùn)用會(huì)更加靈活；也可以借上市公司的資源進(jìn)入一些新的領(lǐng)域，為產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供便利，以及目前收購都普遍以股權(quán)+現(xiàn)金的形式，控股上市公司后，也可以降低未來的業(yè)務(wù)收購成本�！毖ι徣缡钦f。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，簡(jiǎn)而言之，新股東在控股后，可借上市平臺(tái)來實(shí)現(xiàn)自己的商業(yè)規(guī)劃。以1993年萬科“君萬之爭(zhēng)”為例，當(dāng)時(shí)萬科董事長(zhǎng)王石分析，之所以君安證券要聯(lián)手其他股東對(duì)萬科發(fā)起挑戰(zhàn)，要求推薦8-10位新董事進(jìn)駐董事會(huì)，就是要通過改組萬科董事會(huì)達(dá)到控制公司、炒作收購題材概念使股票上漲，從而使君安所持的萬科股票獲利的目的。

　　股權(quán)是否意味著決策權(quán)？

　　李遜律師、劉婷律師介紹，按《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)是國內(nèi)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，而在股東大會(huì)會(huì)議的投票上，每個(gè)股東所持每一股份有一表決權(quán)，一股一權(quán)，多數(shù)通過。薛蓮律師表示，按我國法律，A股市場(chǎng)普通股都是“同股同權(quán)”，雖然近期開始了“優(yōu)先股”（沒有表決權(quán)）嘗試，但大多數(shù)A股上市公司都是普通股，只有在某些大股東違反了法律規(guī)定，比如沒有履行披露義務(wù)等，并在主管單位如證監(jiān)會(huì)的處罰下，才會(huì)出現(xiàn)“股票在一定時(shí)間內(nèi)被剝奪決策權(quán)”的情況。

　　正因?yàn)椤耙还梢粰?quán)”，才使第一大股東的地位尤其重要。此外，按《公司法》規(guī)定，在收到持股超10%的股東請(qǐng)求時(shí)，公司必須在2個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)，而在股東大會(huì)上也必須對(duì)提案進(jìn)行討論或投票，這成為公司管理層危機(jī)的一大信號(hào)。

　　以生命人壽、安邦保險(xiǎn)“瞄上”的金地集團(tuán)為例，雖然第一、第二大股東都稱自己是“財(cái)務(wù)投資者”，但在股東大會(huì)上卻頻頻對(duì)金地管理層“說不”。

　　在金地集團(tuán)5月8日召開的2014年年度股東大會(huì)上，金地管理層最重要的核心員工項(xiàng)目跟投議案、選舉丁瑋和王俊為獨(dú)立董事的議案均被生命人壽和安邦聯(lián)手否決，引發(fā)投資人爭(zhēng)論，在兩家險(xiǎn)資已經(jīng)持股金地逼近50%股份的情況下，金地的控制權(quán)到底還在不在董事長(zhǎng)凌克的手上？

　　如何保護(hù)小股東？

　　我國的《證券法》規(guī)定，持股信息披露規(guī)定相對(duì)簡(jiǎn)單，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)在3日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、上市公司通告并公告，持股5%以上的股東所持股份增減達(dá)到5%時(shí)也需披露，不過披露的內(nèi)容也只有持股人名稱、住所，所持股票名稱、數(shù)量，達(dá)到披露點(diǎn)的日期這幾項(xiàng)信息。

　　對(duì)此，薛蓮律師表示，除了5%紅線外，當(dāng)某一新股東持股比率達(dá)到30%時(shí)，將觸及“要約收購紅線”，該股東有義務(wù)向所有股票持有人發(fā)出收購邀請(qǐng)，給其他股東一個(gè)公平退出的機(jī)會(huì)。

　　如何防止新股東“逼宮”？

　　薛蓮律師表示，國內(nèi)出現(xiàn)惡意收購的案例并不多，因?yàn)槎鄶?shù)上市公司的大股東是公司的創(chuàng)始人，握有絕對(duì)的控股權(quán)，所有權(quán)和管理層并沒有實(shí)行分權(quán)。而在民營企業(yè)上市的案例中，也經(jīng)常出現(xiàn)大股東不愿意稀釋股份的情況。

　　以在香港上市的SOHO中國為例，SOHO中國董事長(zhǎng)潘石屹告訴記者，目前公司超過62%的股權(quán)在他和夫人潘欣手中，SOHO中國的股價(jià)是3港元，“根本不擔(dān)心有人惡意收購。他買得越多越好，還能把股價(jià)拉起來”。

　　薛蓮表示，目前來看，萬科由于股權(quán)分散，管理層防止惡意收購的準(zhǔn)備較為充足，如公司章程中有多條門檻，如除非超過30%的持股人同意，在本屆董事會(huì)任期結(jié)束前不得改組董事會(huì)等規(guī)定，提高了新股東更換董事的困難度。

　　控股股東有什么義務(wù)？

　　李遜律師、劉婷律師表示，作為上市公司的控股股東，也需要承擔(dān)出資義務(wù)、對(duì)中小股東的誠信義務(wù)等等，但事實(shí)上，公司控股股東利用其控制地位盤剝從屬公司及其少數(shù)股東的現(xiàn)象并不少見。

　　商天勤律師事務(wù)所合伙人薛蓮律師也表示，成為一家上市公司新的控股股東后，大股東自身運(yùn)作的規(guī)范性就成為一大挑戰(zhàn)，比如信息披露、關(guān)聯(lián)交易披露等等，證監(jiān)會(huì)如果發(fā)現(xiàn)大股東違規(guī)，將采取處罰措施。

　　本版采寫/新京報(bào)記者 自曾暉