(余燕明)招商地產(chǎn)(證券代碼：000024)在日前刊發(fā)公告稱，招商局集團(tuán)已經(jīng)收到國資委《關(guān)于招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司吸收合并招商局地產(chǎn)控股股份有限公司及募集配套資金有關(guān)問題的批復(fù)》，國資委原則同意招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司吸收招商地產(chǎn)及募集配套資金的總體方案。
招商地產(chǎn)在9月24日開始復(fù)牌，招商地產(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人在公司復(fù)牌電話會(huì)議中向投資者表示，換股吸收合并招商地產(chǎn)后的招商局蛇口預(yù)計(jì)是在今年底前實(shí)現(xiàn)上市，將來還要面對(duì)股東大會(huì)及證監(jiān)會(huì)的審核，因?yàn)檎猩叹稚呖谡w上市對(duì)招商局集團(tuán)的意義非常重大，所以相信審核效率比較高，對(duì)在今年底前完成上市很有信心。
另外，招商地產(chǎn)在近期也宣布根據(jù)招商局集團(tuán)的建議，因賀建亞個(gè)人原因，公司董事會(huì)免去了其擔(dān)任公司總經(jīng)理和董事職務(wù)。招商地產(chǎn)在上市公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上向投資者解釋，何建亞被免職與公司重組沒有關(guān)系，也不會(huì)影響招商地產(chǎn)重組。
招商地產(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人也在公司復(fù)牌電話會(huì)議中向投資者作進(jìn)一步解釋，目前招商地產(chǎn)短期內(nèi)沒有安排總經(jīng)理，這是想進(jìn)行一段時(shí)期的過度。
“董事長(zhǎng)對(duì)兩個(gè)公司各方面都非常了解，短期對(duì)人員、業(yè)務(wù)的整合協(xié)調(diào)整個(gè)方面容易快速達(dá)成一致�！闭猩痰禺a(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人說，“不但公司總經(jīng)理要有一個(gè)全新的樣貌，其他的管理層也要有全新樣貌。兩家合并取其長(zhǎng)�！�
招商局蛇口主導(dǎo)自貿(mào)區(qū)開發(fā)
招商局蛇口對(duì)招商地產(chǎn)的吸收合并，涉及到招商局蛇口位于深圳蛇口、前海、太子灣等地的大量土地儲(chǔ)備，而且這些土地儲(chǔ)備也將會(huì)注入到新的上市公司。
根據(jù)招商地產(chǎn)與招商局蛇口換股吸收合并的草案披露，招商局蛇口除招商地產(chǎn)外擁有境內(nèi)全口徑土地儲(chǔ)備合計(jì)388萬平方米，這些土地儲(chǔ)備主要位于深圳，包括太子灣片區(qū)、前海物流園和前海合作區(qū)，用地類型主要是商業(yè)、居住和物流用地。
招商地產(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人在對(duì)這些注入土地資產(chǎn)作進(jìn)一步介紹時(shí)說，這些擬注入上市主體的土地主要位于深圳的太子灣、蛇口老片區(qū)和前海。
其中，蛇口老片區(qū)非常宜居，這些土地的性質(zhì)是工業(yè)用地，大概有150萬平方米，未來這些土地有兩種可能性，一是經(jīng)過必要的調(diào)整變成住宅，二是把這些舊廠房改成之后形成創(chuàng)意文化園區(qū)。
太子灣地區(qū)的土地儲(chǔ)備是在2011年拍賣時(shí)獲得，土地性質(zhì)非常清晰，因此基本上是按照土地現(xiàn)狀進(jìn)行評(píng)估后注入上市公司。
招商局蛇口位于前海的土地儲(chǔ)備最具有想象空間，土地面積達(dá)到了232萬平方米，按照現(xiàn)有的規(guī)劃計(jì)容建筑面積超過500萬平方米，而前海土地儲(chǔ)備的用地性質(zhì)目前也是倉儲(chǔ)工業(yè)用地，未來這些土地的變性比較確定。
“深圳市政府官方網(wǎng)站上有公示，這些土地儲(chǔ)備大概住宅的配套占比在15%到20%左右�！闭猩痰禺a(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人說，“而且這些土地儲(chǔ)備包含了大量商業(yè)部分，將來既會(huì)持有、也作銷售，并且目前公司在做REITs(房地產(chǎn)信托投資基金)，會(huì)將成熟的物業(yè)進(jìn)行一些REITs的安排。”
另外，招商地產(chǎn)也在吸收合并草案中披露，招商局蛇口在蛇口和前海片區(qū)有323萬平方米土地未取得權(quán)屬證書，這給將來招商地產(chǎn)與招商局蛇口的合并重組增加風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)此，招商地產(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人解釋，前海片區(qū)的土地特點(diǎn)是有很多工業(yè)、倉儲(chǔ)用地，由于深圳市政府公示了對(duì)這些土地性質(zhì)變更，將其變性為住宅、商業(yè)和配套用地，因?yàn)橥恋匦再|(zhì)已經(jīng)改變，所以公司很多仍然辦證的土地，性質(zhì)也發(fā)生了改變。
“按照目前披露的情況來看，未來公司擁有的土地只會(huì)越來越好。招商局集團(tuán)參與前海的規(guī)劃制定，對(duì)于前海的定位和招商局集團(tuán)所持有的土地，只會(huì)越來越好，不會(huì)越來越差�！闭猩痰禺a(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人說。
招商地產(chǎn)與招商局蛇口吸收合并的一大重要原因就是，未來新的上市公司招商局蛇口將會(huì)承擔(dān)前海蛇口自貿(mào)區(qū)的開發(fā)建設(shè)。
招商地產(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人也在電話會(huì)議中指出，招商局蛇口主導(dǎo)深圳前海蛇口自貿(mào)區(qū)的開發(fā)建設(shè)，招商局集團(tuán)在此擁有大量的土地儲(chǔ)備，可以幫助政府實(shí)現(xiàn)很多不可能實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)。
“目前設(shè)想是可以成立合資公司的方式共同開發(fā)自貿(mào)區(qū)，因?yàn)槔婀蚕�，所有的土地變性都能享受到其中的利益。�?duì)政府也有一個(gè)交代，因?yàn)橥恋刈冃允且a(bǔ)繳地價(jià)的，如果全部補(bǔ)繳地價(jià)的話，會(huì)有很大資金壓力，成立合資公司進(jìn)行利益分成，可能是一個(gè)更好的選擇。”招商地產(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人說，深圳前海蛇口自貿(mào)區(qū)是按照新加坡的模式在打造。
集團(tuán)不會(huì)欺負(fù)B股股東
在招商局蛇口換股吸收合并招商地產(chǎn)過程中，招商地產(chǎn)A股股東的換股價(jià)格為每股38.1元，較招商地產(chǎn)近4個(gè)月A股股票交易均價(jià)溢價(jià)73.81%，招商地產(chǎn)深圳B股換股價(jià)為每股28.99元，較招商地產(chǎn)深圳B股近4個(gè)月交易均價(jià)溢價(jià)102.71%。
這次招商局蛇口的A股發(fā)行價(jià)格每股23.6元，因此招商局蛇口換股吸收合并招商地產(chǎn)A股和B股的換股比例為1.6和1.2。招商局蛇口與招商地產(chǎn)換股吸收合并也為異議股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)。
對(duì)此，招商地產(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人在電話會(huì)議中解釋說，A股和B股是兩個(gè)非常不同的市場(chǎng)，尤其是經(jīng)過多年的發(fā)展以后，兩個(gè)市場(chǎng)的區(qū)別越來越大，兩個(gè)市場(chǎng)相互獨(dú)立，但A股市場(chǎng)不斷擴(kuò)容，B股市場(chǎng)并未擴(kuò)容，流動(dòng)性非常差，沒什么活力，而且價(jià)格背離較大。
“公司為了兼顧B股股東利益，將停牌前A股和B股差價(jià)70%努力縮小到了30%，通過與國資委的溝通，讓換股比例從1增加到了1.2的水平�！闭猩痰禺a(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人說，“招商地產(chǎn)大股東持有B股的比例高于A股，所以集團(tuán)不會(huì)欺負(fù)B股股東�！�
除此之外，招商地產(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人還進(jìn)一步介紹，雖然A股和B股對(duì)價(jià)不同，但是股東投票分類統(tǒng)計(jì)，B股是單獨(dú)計(jì)票，“對(duì)于同股同權(quán)，指的是同一種股票擁有同一種權(quán)利，并非指跨市場(chǎng)所有股票都有同一種權(quán)利，而且正是因?yàn)椴煌袌?chǎng)交易，才有A股和B股之分，保證了獨(dú)立的投票權(quán)，所以招商局集團(tuán)其實(shí)是全力保護(hù)B股投資者利益�！�
招商地產(chǎn)也解釋，招商局蛇口的估值是參考了綜合開發(fā)運(yùn)營同行業(yè)上市公司的估值水平，而公司確定的23.6元/股的發(fā)行價(jià)，無論是對(duì)應(yīng)公司在未來三年內(nèi)市盈率仍有一定折扣，而招商局蛇口的市凈率偏高，但用市凈率預(yù)估招商局蛇口的股價(jià)并不合適，一是招商局蛇口的分紅比例非常高，凈資產(chǎn)累計(jì)速度較慢，二是資產(chǎn)形成時(shí)間較長(zhǎng)，形成的價(jià)值比較低，因此市凈率偏高。
“招商地產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常有特點(diǎn)，主要是在機(jī)構(gòu)手中，因此投資者對(duì)重組方案認(rèn)可度較高�！闭猩痰禺a(chǎn)證券事務(wù)負(fù)責(zé)人說，“因此不能簡(jiǎn)單用單純的市凈率和市盈率的方法去判斷未來上市公司的價(jià)值，因?yàn)榇罅康耐恋刭Y產(chǎn)按照一個(gè)相對(duì)較低的價(jià)格注入上市公司，招商局蛇口需要一段時(shí)間去激發(fā)這些土地價(jià)值的釋放�！�
對(duì)于招商地產(chǎn)與招商局蛇口的換股吸收合并，以及未來招商局蛇口作為上市主體的投資前景，國泰君安證券分析稱，僅僅根據(jù)擬注入上市公司的土地儲(chǔ)備測(cè)算，招商局蛇口的重估凈資產(chǎn)(RNAV)也達(dá)到了2340億元，折合招商局蛇口每股29.19元，此次注入資產(chǎn)價(jià)值非常有利，折算A股價(jià)值約為46.7元/股，與公司的重估凈資產(chǎn)打了6折，而較大的折幅只是短期現(xiàn)象。
“從換股角度而言，招商地產(chǎn)收盤價(jià)28.48元/股，如果招商局蛇口上市當(dāng)天維持IPO價(jià)格每股23.6元不變，投資者在今天買入A股也會(huì)直接獲得30%的收益。B股折價(jià)更多，約有60%的上漲空間�！眹┚沧C券分析說，“所以不管是招商地產(chǎn)的A股或是B股，如果招商局蛇口順利完成IPO，收益都會(huì)非�？捎^。”